华夏时报记者 胡金华 上海报道
7月23日晚间，温州“鞋王”奥康国际（维权）（603001.SH）实控人王振滔，正式将其掌控的另一家上市生物医药公司康华生物（维权）（300841.SZ）的控股权以18.51亿元的作价，转让给了上海万可欣生物科技合伙企业（下称“上海万可欣生物”）。从7月14日康华生物宣布筹划控股权变更停牌到7月21日复牌发布简式权益变动报告书，整个过程仅用了一周时间，创A股上市公司并购重组案例最短时间。
“外界或对上海万可欣生物了解不多，公司是今年7月8日才成立的，由上海医药集团、上实生物医药管理咨询有限公司及上海生物医药并购私募基金共同持股，尤其是上海生物医药并购基金持股比例超过80%。可以说，上海万可欣生物的成立就是为了并购上市公司优质资产，它的背后站着一众上海国资。”7月24日，一位接近上海生物医药并购私募基金的业内人士向《华夏时报》记者透露。
而让市场感兴趣的是，上海国资产业基金为何会看上温州“鞋王”手中的资产？尤其是康华生物主营业务还是狂犬病疫苗的研发销售。
突如其来的并购
事实上，康华生物此次控股权的转让，完全出乎二级市场投资者的意料。
“从股价表现来看，康华生物在宣布转让控股权公告之前一个交易日，股价出现了16.2%的大涨，随后在7月21日完成并购复牌当天又下跌接近7%，整个过程对于上市公司股价影响并不明显，并没有像上玮新材的资产反向注入引发场外资金疯狂追捧，连创十个20%的股价涨停这样的奇观。最主要原因是康华生物只是完成了实控人的转变，所属板块也并非当下人工智能概念这样的风口，至于业务转型、新的生物医药产品推广等备受投资人关注的焦点仍处于空白地带。另外，康华生物的股价并不低，当前接近70元的价格，并非中小散户能够跟风撬动的。”上海一家头部券商生物医药行业分析师陈默敏接受《华夏时报》记者采访时表示。
根据上市公司发布的《股份转让协议》内容，上海万可欣生物公司拟以18.51亿元受让实控人王振滔及其一致行动人奥康集团、股东济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）合计持有的约2847万股股份（占比21.9064%）；同时，上海万可欣生物还将获得王振滔所持约1050万股股份（占比8.0829%）的表决权，从而合计拥有康华生物约29.99%的表决权。
另外，根据交易方案内容，上海万可欣生物拟通过“股份协议转让+表决权委托”的组合，获得康华生物控制权。其中针对股份转让，上海万可欣生物拟以自有资金出资7.01亿元，拟以银行并购贷款出资11.50亿元等方式，受让获得王振滔及其一致行动人奥康集团、康悦齐明合计持有的康华生物约2847万股股份，股份转让价格为65.0266元/股。
“王振滔拟将其个人持有的剩余约1050万股公司股份对应的表决权、提名和提案权、参会权独家、无偿且不可撤销地委托给万可欣生物行使。其中股份委托期限自股份交割之日起长达36个月，经王振滔书面同意后，可自动延长3年。通过这一精心设计，万可欣生物将合计控制康华生物约29.99%的表决权，恰好低于30%的要约收购红线，避免引起更为复杂的并购流程，同时降低股价大幅波动影响。”上海一家主营一级市场并购的私募机构负责人耿博分析指出。
一场双赢的“算盘”
有业内资深人士指出，如果从康华生物上市以来的财报数据来看，上海国资出手收购控股权似乎并不划算，但是从另外一个层面分析，上海作为生物医药产研销“大本营”，上海万可欣生物公司的成立，必有其长远的谋算。
本报记者梳理发现，康华生物于2020年登陆创业板，上市当年公司实现营收10.39亿元，归母净利润4.08亿元；2021年实现营收12.92亿元，归母净利润猛增至8.29亿元；2022年实现营收14.47亿元，归母净利润5.98亿元。
连续三年的靓丽财报，让康华生物的股价最高攀升至996元/股，差点跻身A股千元股的行列，随后股价便一路下滑。2022年—2024年，公司归母净利润连续三年下降，从5.98亿元下降至5.09亿元，并进一步下降至3.99亿元。也从2022年8月起，康华生物股价正式跌破百元大关，最低股价跌至不足50元。最新数据显示，2025年一季度，康华生物归母净利润仅为2070.86万元，同比骤降86.15%。
从业务端来看，目前康华生物共有两种自主疫苗产品，为冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）和ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗，其核心收入来源为冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）。记者梳理发现，作为国内首个上市销售的人二倍体细胞狂犬病疫苗，康华生物的狂犬病疫苗（人二倍体细胞）最近三年批签发数量持续下降，公司解释主要源于加强存货管理，基于销售计划、库存量等因素调整了生产和批签发计划。
“业绩承压背后，是公司核心产品销售下滑的挑战。从市场竞争格局来看，目前Vero细胞狂犬病疫苗仍为国内使用的主流狂犬病疫苗，在中国批签发占比约90%。而且Vero细胞狂犬病疫苗的单支价格在100元—200元区间，全程接种费用约在500元之内，具有价格优势；相比之下，人二倍体细胞狂犬病疫苗的价格偏高，单支价格约为300元，若按照全程五针接种流程，总费用将超过1500元。另外对康华生物本身而言，人二倍体细胞狂犬病疫苗已经不再是其独门生意，其全资子公司民海生物的冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）2024年4月实现上市销售，过去押中一个大单品就能赚钱的神话，可能不会再有。”上海生物疫苗行业专家李金河告诉本报记者。
那么对于一家主营收入不断下滑且比较难扭转困局的上市公司，上海万可欣生物又如何“慧眼识珠”，看上了王振滔手中的股权呢？
7月23日，有并购市场人士直指上海万可欣生物是一个为收购而新设立的平台公司。穿透其股权结构后，可以看到上海市国资委通过一系列嵌套结构间接持股：该公司执行事务合伙人为上海上实生物医药管理咨询有限公司，持有0.001%合伙份额，上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）持有80.209%合伙份额，上海医药（集团）有限公司持有19.790%合伙份额。公司的注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区张江路58、92号18幢，出资额7.63亿元。
值得一提的是，上海生物医药并购基金今年1月完成首关，是由上海国资控股的上实集团发起设立，基金首期规模约50.1亿元，有15位出资人，包括上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）出资45.34%、上海医药出资20.16%、新华保险出资9.07%、上市公司东富龙出资4.03%、君实生物出资2.02%、另有冲刺港股IPO的镁信健康也是出资人之一。
“眼下产业竞争白热化，走过产业早期培育阶段，高质量的并购重组将是企业扩大业务规模、实现优势互补的有效途径。集成电路、人工智能、生物医药是上海重点发展的三大先导产业，通过收购一批优质项目，尤其是价廉物美的上市公司资源，势必将对国资扶持的产业发展起到事半功倍的效果。”耿博受访时表示。
值得一提的是，在康华生物控制权转让方案中，还设置了业绩承诺安排，奥康集团及王振滔承诺，康华生物在2025年及2026年两年承诺期内，实现扣非净利润合计需不低于7.28亿元，且同期研发费用合计不低于2.6亿元。
在业界看来，这一承诺更是说明上海国资做了一笔划算的买卖。
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